Conflitos entre sócios têm levado empresários a buscar alternativas para separar a sociedade, reorganizar a gestão ou definir a saída de um dos participantes sem interromper a operação. Em muitos casos, a dúvida central não está apenas em encerrar a relação societária, mas em entender quem permanece no negócio, quanto vale a participação de quem sai, como será feito o pagamento e quais responsabilidades continuam com cada parte.
O tema é recorrente em pequenas e médias empresas (PMEs), especialmente quando os sócios também atuam diretamente na operação. Em empresas familiares, a ausência de regras formais tende a tornar a discussão mais sensível. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) aponta que conflitos entre membros estão entre os principais motivos para a saída de sócios em empresas familiares. A entidade também destaca que aproximadamente metade das empresas não possui regras para tratar a entrada e a saída de familiares da empresa.
Quando os sócios brigam e decidem seguir caminhos diferentes, existem alternativas antes de uma ruptura total. O processo pode envolver mediação, renegociação do acordo de sócios, compra da participação por um sócio remanescente, venda da participação para terceiros, entrada de investidor, reorganização societária ou dissolução parcial da sociedade.
A alternativa depende da estrutura do negócio, dos documentos societários, da capacidade financeira da empresa e dos objetivos dos envolvidos. De acordo com Paulo Mendonça, assessor de M&A da BuyCo, a separação societária precisa ser conduzida com critérios objetivos para que a empresa não fique paralisada.
"Quando os sócios decidem seguir caminhos diferentes, a empresa precisa de método para organizar a saída, definir responsabilidades e avaliar alternativas. A discussão não deve ficar apenas no campo emocional, porque envolve participação societária, caixa, contratos, operação e continuidade do negócio", afirma.
Um dos pontos centrais nesses processos é definir o valor devido ao sócio que deixa a sociedade. Em casos de dissolução total ou parcial, essa etapa costuma envolver a apuração de haveres, procedimento voltado à determinação dos valores devidos a sócios ou acionistas.
Nesse contexto, o valuation pode ser utilizado para apontar uma referência de valor da empresa e da participação societária envolvida. A avaliação considera dados financeiros, ativos, endividamento, geração de caixa, contratos, riscos e perspectivas do negócio, permitindo que as partes discutam a saída do sócio com base em informações mais objetivas e tomem decisões mais embasadas.
Segundo Rafaela Rossi, CBO e cofundadora da BuyCo, a principal dificuldade costuma ser transformar um impasse entre sócios em uma negociação estruturada.
"Em uma separação societária, cada parte tende a enxergar a empresa a partir de sua própria contribuição, expectativa e histórico no negócio. Por isso, organizar informações financeiras, responsabilidades, documentos e cenários ajuda os sócios a tomarem decisões mais embasadas sobre permanência, saída ou venda de participação", explica.
A dissolução parcial de sociedade é uma alternativa quando a empresa continua existindo, mas um ou mais sócios deixam o quadro societário. Estudo publicado na Revista de Direito Mercantil, da USP, sobre dissolução parcial de sociedades limitadas no Tribunal de Justiça de São Paulo, aponta que esse instrumento é amplamente utilizado para resolver conflitos societários. O levantamento também destaca desafios como tempo no Judiciário, informalidade e dificuldade de obtenção de documentação legal e contábil para apuração de valores.
A falta de documentos atualizados pode dificultar a separação. Contrato social, acordo de sócios, cláusulas de saída, regras para compra e venda de participação, critérios de avaliação e definição de responsabilidades ajudam a dar previsibilidade ao processo.
Além da definição de valores, a separação societária exige decisões operacionais. Se o sócio que sai era responsável por áreas como comercial, financeiro ou gestão, a empresa pode precisar redistribuir funções, rever processos, atualizar contratos e comunicar mudanças a clientes, fornecedores ou instituições financeiras.
A forma de pagamento da participação também exige atenção. Dependendo do caixa da empresa e do acordo entre as partes, o pagamento pode ocorrer à vista, de forma parcelada, por compensações ou a partir de uma estrutura negociada. Quando os sócios remanescentes não desejam ou não conseguem comprar a participação, a venda para terceiros ou a entrada de investidor pode ser considerada.
Nesse contexto, empresas especializadas em M&A, valuation e estruturação financeira, como a BuyCo, podem apoiar empresários na avaliação das alternativas disponíveis. O trabalho pode envolver organização de informações financeiras, análise societária, definição de cenários, avaliação da empresa, preparação para negociação e apoio na busca por compradores ou investidores.
Para Paulo, a dissolução societária não precisa significar o fim da empresa. "Em muitos casos, ela representa uma reorganização da sociedade. Quando o processo é conduzido com critérios claros, é possível organizar a saída de um sócio, definir responsabilidades e permitir que a empresa continue operando em uma nova configuração", ressalta.
A separação entre sócios deve seguir como tema relevante entre PMEs e empresas familiares. Nesses casos, dissolução societária, apuração de haveres, venda de participação e reorganização da gestão podem apoiar decisões baseadas em informações financeiras, societárias e operacionais.
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